Umowa Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

(tekst jednolity sporządzony i złożony w Sądzie Gospodarczym 03.12.2009 r.)

§ 1

Firma Spółki brzmi: Targi Toruńskie Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka może używać skrótu firmy: Targi Toruńskie Sp. z o.o. oraz tłumaczenia firmy na języki obce.

§ 2

Siedzibą Spółki jest miasto Toruń, zaś terenem jej działania obszar Rzeczypospolitej Polskiej oraz obszar innych państw. Na terenie swojego działania Spółka może tworzyć oddziały, przedstawicielstwa i inne placówki oraz przystępować do innych spółek, tworzyć spółki z udziałem kapitału krajowego i zagranicznego oraz uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych.

§ 3

Spółka powstaje w wyniku przekształcenia „Toruńskiego Przedsiębiorstwa Handlowo-Produkcyjnego Miasto-Handel spółka akcyjna” w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

§ 4

Czas trwania Spółki jest nieograniczony, a przedmiotem działalności Spółki według Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD) jest :

1) 41.10.Z – Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

2) 41.20.Z – Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

3) 42.99.Z – Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej
i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane

4) 52.21.Z – Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy

5) 68.10.Z – Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek

6) 68.20.Z – Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi

7) 68.32.Z – Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie

8) 73.12.D – Pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach

9) 77.39.Z – Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane

10) 82.30.Z – Działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów

11) 96.09.Z – Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana.

.

§ 5

Kapitał zakładowy Spółki wynosi 9.657.620,00 zł (dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt siedem tysięcy sześćset dwadzieścia złotych 00/100) i dzieli się na 9.562 (dziewięć tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa) równe i niepodzielne udziały po 1.010,00 zł (jeden tysiąc dziesięć złotych 00/100) każdy z nich.

§ 6

Wszystkie udziały w kapitale zakładowym Spółki obejmuje Gmina Miasta Toruń w sposób następujący:

• 298 (dwieście dziewięćdziesiąt osiem) udziałów o wartości 300.980,00 zł (trzysta tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt złotych 00/100) – wkładem pieniężnym,

• 518 (pięćset osiemnaście) udziałów o wartości 523.180,00 zł (pięćset dwadzieścia trzy tysiące sto osiemdziesiąt złotych 00/100) – wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci nieruchomości położonej w Toruniu, przy ul. Szosa Chełmińska 27, dla której Sąd Rejonowy w Toruniu prowadzi księgę wieczystą Kw. nr 32815,

• 674 (sześćset siedemdziesiąt cztery) udziały o wartości 680.740,00 zł (sześćset osiemdziesiąt tysięcy siedemset czterdzieści złotych 00/100) – wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci nieruchomości położonej
  w Toruniu, przy ul. Mickiewicza 75 i Krasińskiego 78, dla której Sąd Rejonowy w Toruniu prowadzi księgę wieczystą Kw. nr 32817,

• 2.278 ( dwa tysiące dwieście siedemdziesiąt osiem ) udziałów o wartości 2.300.780,00 zł (dwa miliony trzysta tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych 00/100) - wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci nieruchomości położonej w Toruniu przy ulicy Szosa Bydgoska 3, oznaczonej jako działka numer 47, obręb 12, o powierzchni 7.949m², wpisanej do księgi wieczystej Kw. nr 37456 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Toruniu,

• 2.575 (dwa tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć) udziałów o wartości 2.600.750 zł (dwa miliony sześćset tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci nieruchomości położonych w Toruniu przy Placu Świętej Katarzyny, oznaczonych jako działki nr 133/1 i nr 133/2, obręb 18, wpisanych do księgi wieczystej KW Nr TO1T/00012420/7
  i księgi wieczystej KW Nr TO1T/00058358/5 o łącznej powierzchni 0.5715 ha (pięćdziesiąt siedem arów piętnaście metrów kwadratowych),

• 3.219 (trzy tysiące dwieście dziewiętnaście) udziałów o wartości 3.251.190,00 zł (trzy miliony dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych 00/100) – wkładem pieniężnym w wysokości 2.999.290,00 zł (dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dwieście dziewięćdziesiąt złotych 00/100) oraz wkładem niepieniężnym (aportem) o wartości 251.900,00 zł (dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset złotych 00/100) w postaci „Dokumentacji projektowej dotyczącej budowy parkingu dwupoziomowego na Placu Św. Katarzyny w Toruniu.

§ 7

Udziały mogą być umarzane.

§ 8

W przypadku zbycia udziałów w kapitale zakładowym Spółki – dotychczasowym wspólnikom Spółki przysługuje prawo pierwokupu, które musi być wykonane
w terminie jednego miesiąca od dnia powiadomienia wspólników o zamiarze zbycia udziałów.

§ 9

1. Podwyższenie kapitału zakładowego Spółki do wartości nie przekraczającej 20.000.000 zł (dwadzieścia milionów złotych) do roku 2020 (dwa tysiące dwadzieścia) włącznie nie stanowi zmiany umowy spółki.

2. W przypadku podwyższenia wysokości kapitału zakładowego Spółki dotychczasowi Wspólnicy mają prawo pierwszeństwa objęcia podwyższonego kapitału proporcjonalnie do ilości posiadanych udziałów.

Prawo pierwszeństwa objęcia udziałów wygasa po okresie jednego miesiąca, licząc od dnia powiadomienia wspólnika przez Zarząd Spółki o możliwości objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym.

§ 10

Pozostałe kapitały własne przekształcanej spółki akcyjnej tworzą kapitał zapasowy.

§ 11

1. O podziale zysku w Spółce decyduje Zgromadzenie Wspólników w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów.

2. Zgromadzenie Wspólników może przeznaczyć zysk do podziału na inne cele niż wypłata dywidendy bądź podwyższenie kapitału zakładowego.

§ 12

W spółce mogą być tworzone, zasilane z zysku netto, fundusze celowe,
a w szczególności:

1. rezerwowy – na pokrycie nadzwyczajnych strat i wydatków,

2. nagród – według zasad określonych przez Zgromadzenie Wspólników.

§ 13

Wspólnicy mogą być zobowiązani do dokonania dopłat do kapitału zakładowego Spółki w wysokości 1/2 (jednej drugiej) wartości nominalnej objętych udziałów.

Terminy i wysokość dopłat określone będą we właściwej uchwale Zgromadzenia Wspólników. Łączna kwota dopłat w danym roku obrachunkowym nie może przekroczyć dwukrotnej wartości objętych udziałów.

§ 14

Władzami Spółki są:

1. Zarząd,

2. Rada Nadzorcza,

3. Zgromadzenie Wspólników.

§ 15

1. Zarząd Spółki składa się z jednego do trzech członków w osobach Prezesa
   i Zastępców Prezesa.

2. Członkowie Zarządu wykonują swe obowiązki na podstawie umowy o pracę. Umowę o pracę z członkami Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.

3. Kadencja Zarządu trwa pięć lat.

4. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.

5. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy nie zastrzeżone ksh lub niniejszą umową dla Zgromadzenia Wspólników lub Rady Nadzorczej.

6. Do zaciągania zobowiązań i rozporządzania majątkiem Spółki nieprzekraczających wartości 100.000,00 (sto tysięcy) złotych upoważniony jest Zarząd Spółki lub prokurent jednoosobowo. Do zaciągania zobowiązań i rozporządzania majątkiem Spółki przekraczających wartość 100.000,00 (sto tysięcy) złotych konieczne jest uzyskanie pisemnej zgody Rady Nadzorczej.

7. Uchwały Zarządu zapadają większością obecnych głosów. W razie równości głosów decyduje głos Prezesa Zarządu.

8. Zarząd może powoływać pełnomocników. Pełnomocnictwo do określonych czynności prawnych powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności.

§ 16

1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Kadencja Rady trwa 3 (trzy) lata, z zastrzeżeniem, iż kadencja Rady Nadzorczej powołanej przed dniem wejścia w życie ustawy z dnia 17 października 2003 roku o zmianie ustawy o gospodarce komunalnej ( Dz.U. z 2003 roku, Nr 199, poz.1937 ) trwa 5 (pięć) lat. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Prezydent Miasta Torunia.

2. Rada Nadzorcza składa się z trzech do pięciu członków. Rada wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego oraz Sekretarza.

3. Uchwały Rady są podejmowane zwykłą większością głosów, a przypadku równości głosów decyduje głos Przewodniczącego, a w razie jego nieobecności głos Zastępcy Przewodniczącego.

4. Rada wykonuje swoje czynności kontrolne i nadzorcze w składzie co najmniej dwuosobowym.

5. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na żądanie dwóch członków Rady. Zwołanie posiedzenia może nastąpić z inicjatywy Zarządu na wniosek zgłoszony Przewodniczącemu Rady, który zwołuje posiedzenie w ciągu siedmiu dni od daty zgłoszenia żądania.

6. Tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin opracowany przez Radę Nadzorczą i zatwierdzony uchwałą Zgromadzenia Wspólników.

7. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności :

1. ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Zgromadzeniu Wspólników corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,

2. nadzorowanie wykonania uchwał Zgromadzenia Wspólników,

3. dokonywanie wyboru podmiotu badającego roczne sprawozdanie finansowe Spółki,

4. zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu,

5. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieranie z nimi umów, w tym umów o pracę,

6. uchwalanie regulaminu Zarządu Spółki,

7. opiniowanie projektów zmian umowy Spółki, wnoszonych przez Zarząd,

8. opiniowanie wieloletnich planów inwestycyjnych,

9. uchwalanie rocznych planów działalności Spółki,

10. rozpatrywanie innych spraw wnoszonych do Rady Nadzorczej przez Zarząd.

§ 17

1. Zgromadzenie Wspólników jest najwyższym organem Spółki i do jego kompetencji należą sprawy określone w kodeksie spółek handlowych oraz niniejszą umową, a w szczególności:

1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonywania przez nich obowiązków.

2. podejmowanie uchwał o wyłączeniu zysku od podziału, podziale zysku lub sposobie pokrycia strat.

3. zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego.

4. podejmowanie uchwał o przystąpieniu do innej spółki lub utworzenie innej spółki.

5. ustalenie wysokości i terminów dopłat.

6. powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej.

7. podejmowanie uchwał w przedmiocie umorzenia udziałów.

8. wyrażanie zgody na zbycie i nabycie nieruchomości albo udziału w nieruchomości oraz prawa wieczystego użytkowania.

9. wyrażenie zgody na zbycie lub zastawienie udziałów.

10. podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego.

11. tworzenie funduszy celowych.

12. zmiana umowy Spółki.

13. uchwalanie wieloletnich planów inwestycyjnych.

14. ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu przy uwzględnieniu postanowień ustawy z dnia 3 marca 2000 roku o wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (Dz. U. Nr 26, poz. 306 z późn. zm.).

15. inne sprawy wniesione do porządku obrad przez Zarząd, Radę Nadzorczą lub Wspólników.

1. Zgromadzenie Wspólników zwołuje się zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

2. Zgromadzenie Wspólników obraduje jako zwyczajne i nadzwyczajne. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki i powinno się ono odbyć
   w terminie przewidzianym w Kodeksie spółek handlowych.

3. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Wspólnika. Zwołanie Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników przez Zarząd powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia wniosku. Rada Nadzorcza zwołuje Zgromadzenie Wspólników w terminie dwóch tygodni od upływu terminu przewidzianego w zdaniu poprzednim:

1. w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w terminie przewidzianym w kodeksie spółek handlowych,

2. jeżeli pomimo złożenia wniosku Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników

1. Uchwały Zgromadzenia Wspólników są ważne bez względu na wysokość reprezentowanego kapitału zakładowego i zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyłączeniem spraw dla których przepisy kodeksu spółek handlowych przewidują surowsze warunki powzięcia uchwał. Na każdy udział przypada jeden głos.

2. Zgromadzenie Wspólników otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego posiedzenia.

3. Uchwały Zgromadzenia powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez Przewodniczącego posiedzenia i osobę prowadzącą protokół.

4. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na piśmie zgodę na postanowienia, które mają być powzięte, albo na głosowanie pisemne.

§ 18

wykreślony

§ 19

1. Rok obrachunkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym.

2. Bilans roczny oraz rachunek zysków i strat powinny być sporządzone przez Zarząd Spółki w ciągu dwóch miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego.

3. Sprawozdanie roczne wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej powinno być udostępnione wszystkim wspólnikom najpóźniej na czternaście dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników.

§ 20

Spółka zamieszcza swoje ogłoszenia, poza publikacjami wymaganymi przez prawo, w prasie lokalnej i na tablicy ogłoszeń w siedzibie Zarządu Spółki.

§ 21

Likwidatorem Spółki będzie Prezes Zarządu, chyba że Zgromadzenie Wspólników w uchwale o likwidacji Spółki postanowi inaczej.

§ 22

We wszystkich sprawach nieunormowanych niniejszą umową mają zastosowanie przepisy kodeksu spółek handlowych oraz innych aktów normatywnych dotyczących spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

Biuletyn Informacji Publicznej
Targi Toruńskie Sp. z o. o.